清同治三年的1864年，假太监安得海自恃得西太后慈禧（刘晓庆 饰）的宠爱，在朝中为所欲为，连同治皇帝（陈道明 饰）也不放在眼中。当得知同治皇帝与宫女桂连（巩俐 饰）相好时，有心染指桂莲的他求得慈禧恩准，以将桂莲赐配给他“二哥”为名，想逼其与他成婚，不料桂莲性烈宁死不从，安得海恼羞成 怒，将她卖进了天桥妓院。 同治皇帝敢怒不敢言，私访天桥妓院，并借安德海南下之机，传旨山东巡抚丁宝桢将其就地正法，与慈禧嫌隙渐深。得知同治染上梅毒后，慈禧不准皇后生育，同治含恨而死，不久，皇后自尽，东太后慈安（陈烨 饰）也神秘驾崩。
演员阵容强大到叹为观止，刘晓庆亲自喝人奶的一场戏真吓到了，没想到后面巩俐骂街，更是吓到瘫软。
故事细碎分散毫无主线，过分妖魔化慈禧以至近似恶趣味。
整部电影空洞无物，虎头蛇尾的。刘晓庆单刀直入的表演方法稍有些脸谱化，巩俐在片子里的大多数戏份显得无用，但梨花带雨的哭戏已经崭露头角。倒是陈烨最后的那段表演，从内敛含蓄而霸气十足，及台词的抑扬顿挫都把控甚好。整体是部乏善可陈的老片子。
天桥那段民俗展演太赞了。三部曲最佳，刘晓庆这部表演最细腻丰富舒展，陈道明和巩俐果然还不是对手～
按照历史顺序看，本片故事介于《垂帘听政》和《倾国倾城》之间。相较于七十年代的老年慈禧，李翰祥在九十年代拍的三部青壮年慈禧总显得面目模糊，他对这个人物没下什么工夫去塑造，拍她沐浴，喝人奶，做人彘以及和安德海说不清道不明的奸情倒是起劲（捏脚在李翰祥电影中是性交的指涉），近乎奇观与刻板印象的展示，反衬得她夺权上位，一人钳制东宫、皇帝与皇后的行为像泼妇闹街，毫无手段可言。而同治私访天桥的段落，配上侯宝林操刀的民俗唱词，可以说是李翰祥70年代「乾隆皇出游」系列的自我翻拍了，可惜这成为了陈道明版同治的唯一亮点。刘晓庆和陈道明同年，演起母子来违和感十足，而巩俐的泼辣丫鬟也是她职业生涯早期的主要戏路了，但她这个角色写得不好，戏份吃重但对同治慈禧等主要人物没有什么影响，说是宫闱中的另一种视角也牵强。